政策“组合拳”加力 A股并购重组热潮料将延续

xinwen.mobi · 发表于 2025-12-4 17:49:34

政策“组合拳”加力 A股并购重组热潮料将延续
自2024年“并购六条”政策推出以来，中国资本市场的并购重组活动便进入新一轮活跃期。近期，随着其核心配套文件——《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组新规”）的修订与落地，一套旨在提升效率、优化监管、鼓励创新的政策“组合拳”已正式形成。在顶层设计的持续赋能下，市场活力得到充分激发，数据显示并购重组热潮已初步显现，并有望在效率提升与产业逻辑的驱动下延续深化。

政策“组合拳”：从顶层设计到精准落地
本轮并购重组热潮的起点，是2024年9月中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，即市场熟知的“并购六条”。该文件从支持新质生产力、加大产业整合、提升监管包容度、提高审核效率等六个方面进行了纲领性部署。而今年5月发布的“重组新规”，则是将“并购六条”的宏观指导细化为可操作的具体制度，标志着改革进入了全面落实阶段。

此次修订的核心在于通过一系列开创性的制度安排，旨在破解过往市场痛点，其政策亮点集中体现为四个“首次”：

首次建立简易审核程序：针对上市公司之间的吸收合并，以及运作规范、信息披露优质的上市公司发行股份购买资产等交易，设立了“2+5+5”的高效审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日完成审核、5个工作日完成注册。这极大压缩了审核周期，为优质、合规的交易打开了“绿色通道”。

首次调整发行股份购买资产的监管要求：新规提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。例如，将发行股份购买资产应“有利于改善财务状况”的要求，优化为“不会导致财务状况发生重大不利变化”。这一调整显著降低了上市公司，尤其是科技创新型企业并购未盈利优质资产的制度性成本。

首次建立重组股份对价分期支付机制：新规允许将分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。这一创新设计，使得交易对价可以与标的资产后续的经营业绩挂钩，在科技企业估值波动较大的市场环境下，有效保障了上市公司利益，增加了交易灵活性。

首次引入私募基金“反向挂钩”安排：明确私募基金投资期限满48个月的，其在重组交易中取得股份的锁定期限可相应缩短。这直接回应了私募股权基金长期面临的“退出难”问题，有助于吸引更多长期资本、耐心资本参与上市公司并购重组，畅通资本“募投管退”的良性循环。

市场热潮涌现：数据与结构揭示新趋势
强有力的政策组合已迅速转化为市场动能，推动并购重组市场在规模、活跃度和结构上均呈现出显著变化。

首先，市场整体活跃度与交易规模大幅跃升。自“并购六条”发布至2025年5月，沪深两市已披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。进入2025年，热度进一步攀升：年内已披露资产重组超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍。更值得关注的是，交易规模创下新高，已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，达到去年同期的11.6倍。

其次，并购活动的内在结构正发生深刻变化，展现出三大新特点：

新特点具体表现政策与市场动因
1. 目标导向从“规模扩张”转向“创新驱动与产业协同” 约四成并购重组涉及新质生产力领域。电子、机械设备、医药生物行业并购数量领先，超70%的标的属于战略性新兴产业。 “并购六条”明确支持向新质生产力转型。上市公司通过并购寻求技术突破和产业链强化。
2. 交易控制权转让案例显著增多 2025年前7个月，涉及上市公司控制权变更的并购达81家，同比增长131.43%。协议转让成为主流方式，并出现多单“A并A”等跨市场整合案例。政策引导产业升级，传统行业通过控制权转让实现新旧动能转换。市场化程度提升，资源配置效率优化。
3. 支付工具与标的来源日趋多元化除现金、股份外，可转换债券、并购贷款等支付工具应用增加。同时，今年以来有42家上市公司披露的并购标的为拟IPO企业，同比大幅增长。多元化支付工具平衡交易双方利益，降低并购财务风险。IPO环境变化使得并购成为未上市科技企业的重要发展路径。
热潮延续：多重动力支撑未来预期
展望未来，A股并购重组市场的活跃态势并非短期现象，而是在政策、产业与资本市场内生需求的共同作用下，具备可持续的动力。

政策执行力度的持续强化：中国证监会已明确表示，将以更大力度支持上市公司并购重组，并抓好“并购六条”和重组新规的落实落地。监管层鼓励围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量的导向十分清晰，为市场提供了稳定的政策预期。

产业升级与科技创新的内在需求：在经济高质量发展和培育新质生产力的宏观背景下，企业通过横向整合提升竞争力、通过纵向并购加固产业链、通过跨界并购开辟新赛道已成为必然选择。并购重组是实现技术快速获取、产能优化和战略转型的最高效市场化工具之一。

资本市场生态的良性互动：重组新规对私募基金退出机制的优化，将吸引更多社会资本进入实体经济投资循环。同时，并购重组作为盘活存量上市公司资源、实现优胜劣汰的重要渠道，其健康发展也将进一步优化A股市场的整体资产质量与投资价值。

当然，市场的蓬勃发展也伴随着对“忽悠式重组”、内幕交易、估值虚高等风险的警惕。对此，监管机构已强调将通过加强信息披露、强化中介机构责任、严厉打击违法违规行为等方式，确保市场在规范有序中前行。

综上所述，从“并购六条”的顶层设计，到重组新规的精准施策，一套目标明确、工具创新的政策“组合拳”已全面发力。它不仅点燃了当前的市场热情，更通过制度性改革为并购重组服务于国家战略和实体经济铺平了道路。在效率提升与产业逻辑的双轮驱动下，A股市场这一轮以提质增效为核心的并购重组热潮，料将行稳致远。

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